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재벌 이사회 ‘대형 내부거래’ 안건, 한 건 예외 없이 100% 찬성 ‘묻지마 패스’
서울시 종로구 빌딩숲(자료사진)
서울시 종로구 빌딩숲(자료사진)ⓒ제공 : 뉴시스

재벌 총수 2세와 3세는 사익편취 규제 대상 및 규제 사각지대 회사에 이사로 등재되어 있는 것으로 나타났다. 사외이사 숫자는 늘고 있지만 이사회 견제 기능은 미흡했다. 계열사 내 대형내부거래 안건은 단 한건도 예외 없이 100% 통과됐다.

공정거래위원회는 이같은 내용을 담은 ‘2018년 지정된 공시대상기업집단의 지배구조 현황 분석 결과’를 6일 발표했다. 공정위에 따르면 분석 대상 기업집단 중 총수가 있는 집단은 49개, 총수가 없는 집단은 7개였다. 공정위는 총수일가의 이사 등재 현황, 이사회 작동 현황, 소수주주권 작동 현황 등을 중심으로 분석했다.

분석 결과 총수 2‧3세는 사익편취 규제 대상 및 규제 사각지대 회사에 집중적으로 이사로 재직중이었다. 총수 2‧3세가 이사로 있는 회사 97개 중 사익편취 규제대상 회사는 52개, 규제 사각지대 회사는 21개로 전체 비중은 75.3%에 달했다. 규제 사각지대 회사란 사익편취 가능성이 있지만 현행법으로 규제할 수 없는 범위의 회사로, △ 총수일가 지분율이 20~30% 구간 상장회사, △ 사익편취 규제대상회사의 자회사, △ 총수일가 지분율이 20~30% 구간 상장사의 자회사 등이다.

이외에도 총수일가는 기업집단의 주력회사와 지주회사, 사익편취 규제대상 회상에 집중적으로 이사에 등재됐다. 주력회사에서 총수일가가 이사로 등재된 회사의 비율은 46.7%로 기타 회사(20.2%)나 전체 회사에서 이사등재 비율(21.8%)보다 현저히 높았다. 총수 있는 집단 49개 중 총수일가가 이사로 등재된 회사는 모두 386개로 전체 소속회사의 21.8%(1774개)로 나타났다.

지주회사체제 전환집단에서 지배구조의 정점에 있는 지주회사의 경우 총수일가(86.4%) 및 총수(63.6%)가 이사로 등재된 회사의 비율이 매우 높은 것으로 나타났다. 사익편취 규제대상회사의 경우 총수일가 이사등재비율이 65.4%에 달했다. 규제 사각지대 회사에서도 27.9%로 비규제대상 회사(12.3%)나 전체 회사 비율(21.8%)보다 월등히 높았다.

총수일가는 계열 공익법인 중 다른 계열사 주식을 보유하고 있는 공익법인에 이사로 등재 된 비율이 2배 가량 높았다. 전체 공익법인 152개 중 계열사 주식 보유 법인은 59개로 이중 총수일가가 이사로 등재되어 있는 경우는 78%에 달했다. 반면 계열사 주식을 보유하지 않은 공익법인은 총수일가가 이사로 등재되어 있는 비중이 39.8%로 절반 수준으로 뚝 떨어졌다. 총수일가가 계열사 주식을 보유한 공익법인을 간접 지배함으로써 지배력을 높이고 있는 것으로 풀이된다.

한편 총수일가가 이사로 등재 된 비율이 가장 높은 집단은 셀트리온으로 88.9%에 달했고 케이씨씨(82.4%), 부영(79.2%), SM(72.3%), 세아(66.7%) 순이었다.

서울 여의도 증권가 빌딩숲(자료사진)
서울 여의도 증권가 빌딩숲(자료사진)ⓒ제공 : 뉴시스

사외이사 비중 높아졌지만...‘원안 통과’ 99.5%
“이사회 경영 감시기능 미흡”
소수주주권 보호 제도 장치도 약해

56개 공시대상기업집단 소속 상장회사에서 이사회의 경영 감시기능 제고를 위한 각종 장치들이 도입‧활용되고 있으나 실효성은 미흡한 것으로 나타났다. 사외이사는 3년 연속 50%가 넘는 비중을 유지하고 있고, 이사회 내 각종 위원회 설치 비율도 증가하고 있는 것으로 확인됐다.

하지만 견제 기능은 미흡했던 것으로 나타났다. 이사회 및 위원회에 상정된 안건 중 원안가결된 안건은 여전히 99.5%를 넘었고, 특히 내부거래안건은 수의계약 사유조차 적시되지 않은 안건이 81.7%에 달했다. 이사회 안건 가운데 대규모 내부거래 관련 안건은 전체의 13.5%, 810건이었는데 부결된 안건은 단 한건도 없었다. 원안 그대로 가결된 비율은 99.8%에 달했는데 수정 또는 조건부 가결된 건수는 딱 2건 뿐이었다. 공정위는 “충실한 심의가 이뤄지고 있다고 보기 어렵다”고 지적했다.

56개 공시대상 기업집단 소속 상장사에서 집중‧서면‧전자투표제를 도입한 비율은 전체 상장사 평균보다 낮은 것으로 나타났다. 소수주주권을 행사한 비율도 전년과 유사하게 저조한 상태지만, 국내 기관투자자의 경우 의결권 행사비율(6.4%p)과 반대비율(3.7%p)이 모두 전년대비 큰 폭으로 증가한 것으로 확인됐다.

홍민철 기자

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